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新黄浦再陷股权争夺战 群雄环伺明天系遗珠

2018-11-13 01:23:34|浏览量:539

新黄浦再陷股权争夺战 群雄环伺明天系遗珠

作者 | 叶露

来源 | 野马财经

三伏天,A股的戾气也有些重。新黄浦(600638.SH)也被爆出逼宫戏码,董事长程齐鸣将要被罢免。新黄浦公告理由比较简单:“年龄及身体原因”。

不过,结合新黄浦近年来的增持潮来看,只怕罢免董事长事小,股权斗争事大。作为特猫肉“遗珠”,新黄浦已历经数拨举牌均安稳渡过。最近新一轮的资本争夺战却面临变数。

近日,新黄浦(600638.SH)公告称三分之一以上董事联名提议要求罢免董事长程齐鸣。该议案最终获得5票同意,1票反对,3票弃权。

投反对票的正是程齐鸣本人。程齐鸣认为,以身体和年龄原因罢免太儿戏,无法律依据。另外两位代表股东方黄浦区国资委的董事周旭民、甘湘南以未充分说明对股价的影响为由投了弃权票,独董李良温建议继续协调,亦弃权。

上图来自新黄浦公告

罢免一事几乎已成事实。7月24日,新黄埔就上交所监管函所提事项作后续情况说明的公告中称,鉴于新任董事长的选举工作尚需经过相应的法定程序,现由执行董事兼总经理陆却非代为履行董事长职务,直至选举产生新任董事长为止。

舆论哗然,个中原因究竟为何?是公司内部“宫斗”,还是股权层面的战争?

董事长违规领薪才遭罢免?

程齐鸣今年62岁。接近新黄浦的人士对野马财经称,“之前见到时身体挺好,也没听说有特别的疾病”。

该人士告诉野马财经,“最主要的原因在于程齐鸣违规领薪引起了其他董事的不满。”

关于违规领薪一事,野马财经查阅新黄浦近三年的年报发现,在“报告期从公司获得税前薪酬总额”一栏,程齐鸣个人薪酬为空白,在“是否在公司关联方获取报酬”一栏则为“是”。

然而,在野马财经独家获得的一份新黄浦薪酬发放说明中显示,程齐鸣虽不取基本薪酬,但自上任起从上市公司取得超过250万元的奖金。

上图为程齐鸣的薪酬发放说明

上图为程齐鸣的个税缴纳情况

“从年报上看的是董事长不在上市公司领取薪酬,而是在比如股东方等关联方处领薪,但实际操作上钱该笔薪酬仍由上市公司负担,可能涉及到信披问题”,上述知情人士表示。

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师则告诉野马财经,“该事项没有进行如实填报属于信披不规范,不过要以此罢免董事长之位还得看是否故意为之”。

为何领薪不当一事直到任期满时才被发现?野马财经就程齐鸣被罢免一事向新黄浦董秘办求证,对方表示“一切以公告为准”。

公告显示,对于该罢免议案,公司9名董事中有5名董事同意。“从议案投票的结果来看,不容乐观”,杨兆全继续指出“董事长的罢免要根据公司章程规定进行”。新黄浦公司章程显示董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

罢免一事几乎已成事实。新黄埔执行董事兼总经理陆却非已经代为履行董事长职务,直至选举产生新任董事长为止。

然而,程齐鸣真的是因为薪酬问题才被罢免?可能并不尽然。

二股东抢滩,剑指新黄浦控股之位?

野马财经注意到,程齐鸣是新黄浦第一大股东上海新华闻投资有限公司(以下简称“新华闻”)于2010年10月所推举的董事,2015年6月出任董事长。如今3年任期已过,新黄浦到了董事会换届之时。

自2017年年底,新黄浦二股东上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业(以下简称“盛誉莲花”)与一致行动人中崇投资集团有限公司(下称“中崇投资”)花式增持。7月12日晚间新黄浦公告披露显示,中崇投资斥资近6000万增持,目前持股比例增至21.85%,与大股东新华闻25.06%的持股已相当接近。中崇投资及其一致行动人还将继续增持。

上图来自新黄浦公告

据上述知情人士称,代表二股东的董事仇瑜峰也参与了提议罢免董事长一事。仇瑜峰虽然没有出席董事会,但是他书面授权委托董事陆却非代为行使表决权,投了赞成票。

“新黄浦的控制权战火又得烧起来了”,业内人士对野马财经表示。

值得注意的是,中崇投资并不是一开始就守候于此,而是半路接盘。

从2017年1月起,新黄埔前二股东上海领资耗资近20亿,历时5个月,三度举牌新黄浦。疾风骤雨过后,上海领资却全身而退。盛誉莲花和背后的中崇投资现身接盘,希望用最少的资本撬动最大的投资。

对于上海领资蹊跷退出,市场人士分析称,“可能与举牌资金来源以及监管环境有关”。

根据公告,2017年11月,上海领资普通合伙人福州领达的两位股东王丁辉、王为兵分别将所持有的共100%股权转让给盛誉莲花。与此同时,上海领资两位有限合伙人云南信托-汇金1660号、厦门信托-汇金1658号也将10亿元的一般信托收益权转让给中崇投资,总作价12.43亿元。

经由上述两个步骤,中崇投资及盛誉莲花在新黄浦站稳了脚跟,成为举足轻重的“二当家”。通过之后的一系列增持,中崇集团持有新黄埔的股比例达到20.87%,再度达到举牌线。

根据5月22日的增持计划实施结果以及7月10日的详式权益变动公告,野马财经发现中崇投资此轮举牌成本约为2.2亿元,再加上7月12日增持的6000万元,成本约2.8亿。

单纯从数字上来看,中崇集团从入局到现在花了超15亿元,而新黄浦的股价却并没有给其带来惊喜。按照7月27日的收盘价9.04元/股来计算,中崇集团已浮亏近5亿元。

然而,股价低迷并没有挡住中崇增持的步伐。并且,目前董事会席位中,代表中崇投资的只有仇瑜峰一位在席。中崇还希望“向上市公司推荐合格的董监高候选人”。

野马财经致电盛誉莲花以及中崇投资欲询问其下一步的增持计划,电话接通后便被匆匆挂断。不过,去年11月18日,在回答上交所问询函时,中崇投资的答案是“暂无谋求控制权的计划”,如今时间已过去大半年。

上图为中崇投资对上交所的回复

“看其增持的步伐以及在董事会的表态,恐怕要冲着控制权去了,不过短时间内不太可能,新黄浦在外的流通筹码不算多。”一位投资机构人士告诉野马财经。

眼红新黄浦的不止一家

然而,在新黄浦门口虎视眈眈的远不止中崇投资一家。除了增持的,还有采取其它方式。

虽然新黄浦的第一大股东为新华闻,但是实控人为北京国际信托旗下的一份信托计划“德瑞股权投资基金集合资金信托计划”(下称“德瑞基金”)。

公告显示,德瑞基金的次级受益人在一年前发生了权益变动,陈志祥主导的武信投资控股股份有限公司(下称武信控股)与深圳市前海伟美投资管理有限公司(下称“前海伟美”)结为一致行动人,受让易建科技70%的股权以及桥润资产100%的股权,导致实控人股权结构调整。

据野马财经了解,该计划原劣后信托单位为易建科技(享有32.5%权益)、北京盛宝通达电气工程、桥润资产管理(享有10%的权益)、北京智尚励合等四家企业。权益变动后,易建科技和桥润资产在德瑞的权益基本被武信控股、前海伟美取代。

不过,武信控股方面还未插手经营,也未申请进入董事会,不知武信方面是否插手新一届董事提名。

从抢筹方法上看,中崇投资属于从下至上的增持;而另一路以大连友谊(00679.SZ)实控人陈志祥为核心的资本则选择从顶部下手,取得新黄浦第一大股东新华闻的部分权益,达到间接触及控股权的目的。

然而,这两位潜在的竞争对手都面临着自身的局限性,原因都来自于“信托计划”。中崇集团通过信托资金杠杆收购上市公司,此前的12.43亿元只受让了一般受益权,那两份信托计划还有10亿元的优先级资金以及应付利息。此外,新黄浦公告披露,当厦门信托和云南信托计划规定的风控指标触及止损时,若无法适时适量追加保证金,则两个信托公司有权要求抛售股票。

此外,陈志祥要面临的问题则更复杂,如何处理好与其他次级受益人的关系是未来取得德瑞基金绝对控制权的首要任务。

作为第三大股东的黄浦区国资委在这方面则比较佛系,除了两位董事在罢免程齐鸣董事长职务一事上弃权外,未有任何表态。

为何被举牌、被争抢的总是它?

“股权分散往往导致资本争夺”,华安证券首席宏观分析师徐阳对野马财经表示。

从资产本身来看,新黄浦虽然近年在逐渐变现手中的商办物业,但是在金融方面也不断发力,拥有两张期货牌照(华闻期货、江西瑞奇期货),一张信托牌照(中泰信托)以及基金牌照(大成基金)与保险牌照(都邦保险)。

业内人士表示,想再申请例如信托类的牌照极为艰难,而新黄浦拥有多个牌照,且市值相对好控制,门口资本云集也很正常。“但目前中泰信托因实控人还没阳光化导致部分业务停滞,如果新黄埔也出现股权争斗问题,某种情况下更不利于阳光化”。

此外野马财经发现,新黄浦还是特猫肉家的一块肉。新黄浦原东家人保投资控股人士曾向野马财经透露,北京信托接盘资金来源于德瑞基金43亿元,其幕后主要出资方是新时代信托和房地产企业沿海集团。

不过,目前特猫肉还没有出招,不知是否已无心恋战。

近几年来,中科创、五牛衡尊等都曾经举牌新黄浦。尤其是中科创,曾4次举牌新黄浦,在后两次举牌期间持股比例曾两度超越新华闻。新华闻不甘示弱,一番鏖战过后重夺第一大股东之位。

在抗击“野蛮人”方面,新黄浦可谓经验十足,来者均无功而返。不过,新一轮的资本战却无法预料结果,谁能撼动控股之位也未可知。下一个任期的董事们又会出现怎样的变数呢?对于举牌、“野蛮人”等话题,欢迎你在评论区分享你的信息和观点。

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